Grenzüberschreitende EU-Umgründungsgesetz 2023

von Insolution Team

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Grenzüberschreitende EU-Umgründungsgesetz 2023

Das EU-Umgründungsgesetz regelt die grenzüberschreitende Sitzverlegung, Verschmelzung und Spaltung zur Neugründung. Es soll harmonisierte Rahmenbedingungen schaffen, um innerhalb der EU Rechtssicherheit zu erhöhen und Umgründungsvorgänge zu vereinheitlichen. Trotzdem bleibt das innerstaatliche Umgründungssteuergesetz unverändert.

Rechtsformgestaltungen und Umgründungen finden sowohl innerstaatlich als auch grenzüberschreitend statt. Der österreichische Gesetzgeber hat die EU-Mobilitäts-Richtlinie über grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen im nationalen Recht umzusetzen, die Umsetzungsfrist endete am 31.1.2023. Das EU-Umgründungsgesetz ist noch nicht erlassen worden, weshalb die Gesetzwerdung abzuwarten bleibt.

Bisher nur grenzüberschreitende Verschmelzung ausdrücklich geregelt

Bislang gab es in der EU lediglich eine Richtlinie, die ausdrücklich die grenzüberschreitende Verschmelzung von Unternehmen regelte. Hierbei handelt es sich um Situationen, in denen unter anderem eine österreichische GmbH mit einer deutschen AG verschmolzen und von dieser übernommen wird. Allerdings ermöglichte bereits die Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) die grenzüberschreitende Umwandlung von Unternehmen, welche auch als Verlegung des Firmensitzes über die Grenze bezeichnet werden kann. Dies ist der Fall, wenn etwa eine deutsche AG ihren Sitz nach Österreich verlegt und sich in eine österreichische GmbH umwandelt. Während innerhalb der einzelnen Staaten bereits gesetzliche Regelungen für grenzüberschreitende Verschmelzungen existieren, fehlt es jedoch noch an Vorschriften für grenzüberschreitende Spaltungen oder Umwandlungen.

Innerstaatliche keine Änderungen

Das EU-Umgründungsgesetz hat nun im Rahmen der EU-Mobilitäts-Richtlinie die grenzüberschreitende Sitzverlegung, Verschmelzung und Spaltung zur Neugründung neu reguliert. Die neuen Bestimmungen umfassen spezielle Schutzmaßnahmen für Gesellschaftsgläubiger, Arbeitnehmer und Minderheitsgesellschafter sowie strenge Fristenläufe. Die gesetzlichen Regelungen für rein inländische Umgründungen bleiben davon unberührt und das innerstaatliche Umgründungssteuergesetz bleibt unverändert.

Eine bedeutende Neuerung ist die Einführung der Missbrauchskontrolle bei allen drei grenzüberschreitenden Umgründungsarten. Diese Kontrolle wird von der zuständigen Behörde des Wegzugsmitgliedstaats - in Österreich durch das Firmenbuchgericht - durchgeführt, um Missbrauch, Betrug oder kriminelle Zwecke zu verhindern.

Das EU-Umgründungsgesetz berücksichtigt nicht:

  • die Aufnahme von grenzüberschreitenden Spaltungen
  • grenzüberschreitende Umgründungen, die in Bezug zu Drittstaaten stehen oder von anderen Gesellschaftsformen als Kapitalgesellschaften durchgeführt werden, zum Beispiel von Personengesellschaften oder Genossenschaften.

Tipp: Wenn Sie eine grenzüberschreitende Umgründung in Betracht ziehen, empfehlen wir Ihnen dringend, eine sorgfältige Planung und umfassende Beratung in Anspruch zu nehmen. Solche Rechtsformgestaltungen bringen nicht nur zivilrechtliche Fragen mit sich, sondern auch steuerliche Herausforderungen, die gelöst werden müssen.

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