Einbringung von Kapitalanteilen
Vermögen in eine Kapitalgesellschaft übertragen, ohne dass die stillen Reserven dabei aufgedeckt und versteuert werden — das ist der Zweck einer Einbringung.
Möglich ist das nur, wenn eine Reihe von Voraussetzungen gleichzeitig erfüllt ist. Diese Seite zählt sie auf und nennt zu jeder die Fundstelle. Sie ersetzt keine steuerliche Beurteilung: Ob eine Einbringung in Ihrem Fall trägt, entscheidet Ihr Steuerberater.
Stand: 17. August 2026
Worum es geht
Eine Einbringung überträgt Vermögen im Weg der Einzelrechtsnachfolge auf eine Kapitalgesellschaft. Unternehmensrechtlich ist das eine Sacheinlage, geregelt in §§ 6 ff GmbHG und §§ 20 ff AktG — eigene Vorschriften für die Einbringung kennt das Unternehmensrecht nicht.
„Einbringung" ist ein Begriff des Steuerrechts. Er steht in Art. III des Umgründungssteuergesetzes, §§ 12 ff UmgrStG. Dieses Gesetz ist ein Sondergesetz: Es gilt für Umgründungen und verdrängt dort das allgemeine Ertragsteuerrecht.
Und genau daran hängt alles. Fällt ein Vorgang aus dem Anwendungsbereich des UmgrStG heraus, greift § 6 Z 14 EStG mit dem Tauschgrundsatz: Steuerlich liegen dann eine Veräußerung und eine Anschaffung vor. Die stillen Reserven werden aufgedeckt, und in aller Regel entsteht ein steuerpflichtiger Gewinn. Das Steuerrecht nennt das eine verunglückte Umgründung.
Die sechs Voraussetzungen
§ 12 UmgrStG verlangt sie nebeneinander. Fehlt eine, greift Art. III nicht — es genügt nicht, dass fünf davon erfüllt sind.
| Voraussetzung | Was dahintersteht | Fundstelle |
|---|---|---|
| Begünstigtes Vermögen | Betriebe, Teilbetriebe, Mitunternehmeranteile oder Kapitalanteile — die Aufzählung ist abschließend | § 12 Abs. 2 UmgrStG |
| Schriftlicher Einbringungsvertrag | der Sacheinlagevertrag, schriftlich | § 12 Abs. 1 UmgrStG |
| Einbringungsbilanz | eine zweite Bilanz neben der Stichtagsbilanz | § 15 UmgrStG |
| Nur Gesellschaftsanteile als Gegenleistung | ausschließlich neue Anteile, von wenigen Ausnahmen abgesehen | § 19 UmgrStG |
| Tatsächliche Übertragung | die wesentlichen Betriebsgrundlagen müssen wirklich übergehen | § 12 Abs. 1 UmgrStG |
| Positiver Verkehrswert | das eingebrachte Vermögen für sich allein betrachtet | § 12 Abs. 1 UmgrStG |
Wann Kapitalanteile einbringungsfähig sind
Nicht jede Beteiligung genügt. Kapitalanteile lassen sich einbringen, wenn sie mindestens ein Viertel des gesamten Nennkapitals umfassen — oder wenn sie der übernehmenden Körperschaft die Mehrheit der Stimmrechte vermitteln oder eine bestehende Mehrheit erhöhen.
Als Einbringende kommen natürliche wie juristische Personen in Betracht, also auch eine Kapitalgesellschaft selbst. Als übernehmende Körperschaft kommen inländische und ausländische Körperschaften in Frage; seit dem Steuerreformgesetz 2020 sind das sämtliche in der EU oder im EWR ansässigen Gesellschaften.
Was nicht geht: höchstpersönliche Tätigkeiten. Wer als Schriftsteller, Künstler, Sportler oder Vorstand einer Aktiengesellschaft tätig ist, kann diese Tätigkeit nicht einbringen — die Einkünfte sind der natürlichen Person zuzurechnen und bleiben es. Das hält Rz 104 der Einkommensteuerrichtlinien fest.
Freiberufliche Betriebe sind nach der Verwaltungsauffassung einbringungsfähig, soweit das Berufsrecht die Ausübung in der Rechtsform der übernehmenden Körperschaft überhaupt zulässt.
Der Stichtag und die Frist, die niemand versäumen darf
Der Einbringungsstichtag ist der Tag, zu dem das Vermögen mit steuerlicher Wirkung übergeht (§ 13 UmgrStG). Er ist frei wählbar und darf auf einen Zeitpunkt vor der Unterzeichnung des Vertrags zurückbezogen werden.
Daran hängt eine Frist von neun Monaten. Innerhalb von neun Monaten nach Ablauf des Einbringungsstichtags muss die Einbringung entweder zur Eintragung ins Firmenbuch angemeldet oder dem zuständigen Finanzamt gemeldet werden.
| Fall | Wohin |
|---|---|
| Einbringung im Weg der Sachgründung oder einer Kapitalerhöhung | Anmeldung beim Firmenbuch |
| alle übrigen Fälle | Meldung beim Finanzamt der übernehmenden Körperschaft |
Die Frist ist der häufigste Grund, aus dem eine geplante Einbringung nicht zustande kommt. Sie beginnt mit dem Ablauf des Stichtags, nicht mit der Vertragsunterzeichnung.
Zwei Bilanzen, nicht eine
Werden Betriebe, Teilbetriebe, Mitunternehmeranteile oder Kapitalanteile aus einem österreichischen Betriebsvermögen eingebracht, braucht es zum Stichtag eine Einbringungsbilanz (§ 12 Abs. 1 in Verbindung mit § 15 UmgrStG).
Sie kommt zur Stichtagsbilanz hinzu — dem Jahres- oder Zwischenabschluss — und tritt nicht an deren Stelle. Die Einbringungsbilanz zeigt, welches Vermögen laut Vertrag tatsächlich übergeht; sie baut auf der Stichtagsbilanz auf und nimmt die rückwirkenden Korrekturen nach § 16 Abs. 5 UmgrStG auf.
Wo es in der Praxis schiefgeht
Etwas fließt neben den Anteilen. Art. III greift nur, wenn dem Einbringenden ausschließlich neue Anteile an der Gesellschaft gewährt werden. Wird daneben ein Kaufpreis gezahlt — auch ein geringer — oder werden private Verbindlichkeiten übernommen, ist die Umgründung verunglückt, und § 6 Z 14 EStG führt zur Gewinnrealisierung. Nur die in § 19 Abs. 2 UmgrStG einzeln aufgezählten Fälle erlauben es, von einer Anteilsgewährung abzusehen.
Der Verkehrswert ist nicht positiv. Das eingebrachte Vermögen muss für sich allein betrachtet einen positiven Verkehrswert haben, spätestens am Tag des Vertragsabschlusses. Im Zweifel ist er durch ein Gutachten nachzuweisen. Fehlt er am Stichtag, lässt er sich unter Umständen herstellen, etwa indem Verbindlichkeiten zurückbehalten werden.
Die Betriebsgrundlagen gehen nicht wirklich über. Die übernehmende Körperschaft muss in die Lage versetzt werden, den Betrieb fortzuführen. Was als wesentliche Betriebsgrundlage gilt, richtet sich nach der Art des Betriebs — regelmäßig sind es Kunden- oder Klientenstock, Warenlager und Maschinen. Rz 5507 ff der Einkommensteuerrichtlinien führt das aus.
Es wird eine Gegenleistung erbracht. Dann liegt ein Anteilstausch vor, und die stillen Reserven sind zu versteuern. Seit dem Steuerreformgesetz 2020 gilt das auch für natürliche Personen und beschränkt Steuerpflichtige. Für sie sieht § 16 Abs. 1a UmgrStG allerdings ein Nichtfestsetzungskonzept vor: Wird das österreichische Besteuerungsrecht eingeschränkt, ist die Steuerschuld auf Antrag nicht festzusetzen, und sie entsteht erst bei einer späteren Veräußerung oder einem sonstigen Ausscheiden.
Was eintritt, wenn alles passt
Sind die Voraussetzungen erfüllt, treten die Rechtsfolgen zwingend ein — es gibt kein Wahlrecht.
- Das eingebrachte Vermögen wird mit den Buchwerten angesetzt und fortgeführt. Damit werden die stillen Reserven beim Einbringenden nicht aufgedeckt und nicht versteuert.
- Die Einbringung gilt nach § 22 Abs. 3 UmgrStG nicht als steuerbarer Umsatz im Sinn des Umsatzsteuergesetzes.
Die übernehmende Gesellschaft muss noch nicht existieren
Weder am Einbringungsstichtag noch am Tag des Vertragsabschlusses muss die übernehmende Körperschaft bereits bestehen; ihre Eintragung im Firmenbuch braucht zu diesem Zeitpunkt nicht erfolgt zu sein.
Praktisch heißt das: Die Gesellschaft, die das Vermögen aufnimmt, lässt sich parallel errichten. Wo es auf den Stichtag ankommt und die Zeit knapp wird, kommt auch eine bereits eingetragene Vorratsgesellschaft in Betracht — sie besteht und ist sofort verfügbar.
Ob das im Einzelfall der richtige Weg ist, gehört vorher besprochen, und zwar mit dem Steuerberater, der die Einbringung ohnehin aufsetzt.
Was wir dabei tun und was nicht
Wir errichten und liefern die Gesellschaft, die das Vermögen aufnimmt — als Neugründung oder als Vorratsgesellschaft —, und organisieren, was dazugehört: Firmenbuch, Notartermin, Unterlagen, die laufende Verwaltung danach. Welche Rechtsform dafür passt und wie sie besteuert wird, steht auf der Seite zum Steuersystem.
Die Einbringung selbst gehört uns nicht. Einbringungsvertrag, Einbringungsbilanz, Bewertung, Fristen und die Meldung an Firmenbuch oder Finanzamt sind Sache Ihres Steuerberaters und, wo eine Beurkundung nötig ist, Ihres Notars. Diese Seite beschreibt die Rechtslage und ersetzt keine Beurteilung Ihres Falls.