Die Ltd & Co KG in Österreich
Eine Kommanditgesellschaft, bei der kein Mensch unbeschränkt haftet — weil der Vollhafter eine Limited ist. Ohne die 10.000 Euro Stammkapital einer GmbH.
Die Konstruktion ist alt und unauffällig: Das Gesetz verlangt für eine KG einen Gesellschafter, der mit allem einsteht. Es verlangt nicht, dass dieser Gesellschafter ein Mensch ist. Setzt man eine Kapitalgesellschaft an diese Stelle, haftet weiterhin jemand unbeschränkt — aber eben eine Gesellschaft, die selbst nur mit ihrem Vermögen einsteht.
Dieselbe Idee steckt hinter der verbreiteten GmbH & Co KG. Der Unterschied: Eine GmbH kostet 10.000 Euro Stammkapital, eine Limited kein Kapital.
- Unsere Leistung: ab 1.650 Euro netto
- Beide Gesellschaften, eine Bestellung
- Kein Stammkapital für den Vollhafter
- Für Österreich: irische Limited empfohlen
Der Betrag hängt davon ab, wo die Limited eingetragen wird: 1.650 Euro mit einer englischen, 1.840 Euro mit einer irischen. Für eine Gesellschaft, die von Österreich aus geführt wird, empfehlen wir die irische — warum, steht gleich im nächsten Abschnitt. Den Rechtsanwalt beauftragen Sie bei der österreichischen KG selbst, mit eigener Vollmacht; er rechnet direkt mit Ihnen ab. Alle Beträge stehen im Bestellformular.
Für Österreich empfehlen wir die irische Limited
Der Preisunterschied von 190 Euro ist hier nicht die Entscheidung. Die Entscheidung ist, ob der Komplementär überhaupt taugt.
Der Vollhafter einer österreichischen KG muss in Österreich als das anerkannt werden, was er ist. Bei der irischen Limited folgt das aus der Niederlassungsfreiheit. Beim Vereinigten Königreich ist diese Grundlage mit dem Brexit weggefallen — es ist heute ein Drittstaat.
Für diese Konstruktion wiegt das besonders schwer. Wird der Komplementär nicht anerkannt, steht die KG ohne tauglichen Vollhafter da, und die Beteiligten haften persönlich — also genau das, wogegen die ganze Konstruktion gebaut ist.
Die Einzelheiten dazu, samt der Frage, wann die englische Variante trotzdem passt, stehen auf der Seite zur Limited in Österreich. Beurteilen muss den Einzelfall Ihr Rechtsanwalt.
| Irische Limited | Englische Limited | |
|---|---|---|
| Für eine Gesellschaft, die von Österreich aus geführt wird | ✓ empfohlen | — nicht geeignet |
| Rechtsraum | EU, Niederlassungsfreiheit | Drittstaat seit dem Brexit |
| Unsere Leistung | 1.840,- | 1.650,- |
| Register | Companies Registration Office, Dublin | Companies House |
| Eingetragener Name endet auf | „Limited“ oder „Teoranta“, ausgeschrieben | „Limited“ oder „Ltd.“ |
Die letzte Zeile ist mehr als eine Feinheit. In Irland endet der eingetragene Name immer ausgeschrieben; die Abkürzung „Ltd." darf erst nach der Eintragung im Geschäftsverkehr verwendet werden. Im Vereinigten Königreich sind beide Formen eintragungsfähig. Wer Wert auf ein bestimmtes Schriftbild legt, sollte das vor der Anmeldung wissen.
Was dabei entsteht: zwei Gesellschaften
Bestellt wird einmal, eingetragen wird zweimal. Am Ende steht:
- eine Limited, eingetragen im irischen oder britischen Register, ohne eigenes operatives Geschäft — sie ist der Vollhafter;
- eine Kommanditgesellschaft, eingetragen im österreichischen Firmenbuch, die das Geschäft betreibt;
- Sie selbst als Kommanditist, mit einer Haftsumme, die im Firmenbuch steht.
Wie die Rollen in einer KG verteilt sind, was die Haftsumme bedeutet und warum der Kommanditist von der Geschäftsführung ausgeschlossen ist, steht auf der Seite zur Kommanditgesellschaft. Es gilt hier unverändert.
Ob die Limited darüber hinaus eine Zweigniederlassung in Österreich eintragen muss, hängt daran, was sie hier tatsächlich tut. Diese Frage gehört vor der Gründung geklärt, und zwar von Ihrem Rechtsanwalt — sie ist der häufigste Grund, warum eine solche Struktur später nachgebessert werden muss.
Zwei Gesellschaften heißt zweimal Pflichten
Das ist der Preis der Konstruktion, und er wird gern unterschlagen. Die Limited hat in ihrem Register eigene jährliche Pflichten — Confirmation Statement beziehungsweise Annual Return, dazu die Abschlüsse. Die KG hat ihre in Österreich. Beide brauchen eine Adresse, beide brauchen jemanden, der die Fristen im Blick behält.
Bei uns wählbar sind dafür wiederkehrende Leistungen, die im Bestellformular stehen: ein Registersitz in England mit 185 Euro im Jahr, ein Company Secretary mit 90 Euro (England) beziehungsweise 149 Euro (Irland), ein Nominee Shareholder mit 380 beziehungsweise 570 Euro. Für die österreichische Seite gibt es den Firmensitz in Vorarlberg mit 240 Euro im Monat.
Eine Gewerbeberechtigung braucht die KG in Österreich genauso wie jede andere Form. Die spart diese Konstruktion nicht.
Besteuert wird bei den Gesellschaftern
Die KG ist eine Mitunternehmerschaft und zahlt selbst keine Ertragsteuer. Der Gewinn wird aufgeteilt: Was auf Sie als Kommanditist entfällt, erfasst die Einkommensteuer; was auf die Limited entfällt, unterliegt der Körperschaftsteuer.
Wo die Limited besteuert wird, entscheidet nicht ihr Registersitz, sondern wo sie tatsächlich tätig ist. Wer den irischen Satz von 12,5 Prozent im Kopf hat, sollte das wissen: Für Gewinne aus einer österreichischen Betriebsstätte gilt er nicht automatisch.
Diese Rechnung im Einzelfall aufzumachen ist Aufgabe des Steuerberaters, und sie gehört vor die Gründung. Wir dürfen sie nicht aufmachen und tun es auch nicht.
Wann eine andere Form näher liegt
Die Ltd & Co KG lohnt sich, wenn die Haftungsbeschränkung gebraucht wird, das Stammkapital einer GmbH aber nicht aufgebracht werden soll oder kann. Sie lohnt sich nicht, wenn jemand einfach eine unkomplizierte Gesellschaft will.
- Eine Gesellschaft statt zwei, dafür 10.000 Euro Kapital: die GmbH, bei uns 1.800 Euro.
- Dieselbe Konstruktion mit einer GmbH als Vollhafter: die GmbH & Co KG, bei uns 1.840 Euro. Im Inland die vertrautere Form, wenn Banken und Auftraggeber genau hinsehen.
- Eine irische Limited allein, mit Niederlassung in Österreich, ohne KG darüber: Limited in Österreich.
- Mit einem Vollhafter aus Fleisch und Blut, dafür ohne Auslandsgesellschaft: die schlichte KG, bei uns 950 Euro.
Alle Formen nebeneinander stehen in der Übersicht.
Häufige Fragen zur Ltd & Co KG
Warum ist die irische Variante teurer, wenn sie doch die sicherere ist?
Weil die Gründung in Irland mehr kostet als in England — das schlägt auf unseren Betrag durch. Die 190 Euro Unterschied sind einmalig; die Frage der Anerkennung begleitet die Gesellschaft dauerhaft.
Können wir die Limited später austauschen?
Ein Wechsel des Komplementärs ist möglich, aber es ist ein gesellschaftsrechtlicher Vorgang mit Vertragsänderung und Eintragung — und er will steuerlich durchgerechnet sein. Günstiger ist es, gleich richtig zu entscheiden.
Haftet die Limited wirklich unbeschränkt?
Ja, als Komplementärin der KG. Nur eben mit ihrem eigenen Vermögen, und das ist bei einer Gesellschaft ohne Stammkapital überschaubar. Genau darin liegt der Zweck — und genau deshalb sehen Geschäftspartner bei dieser Konstruktion gelegentlich genauer hin.
Brauchen wir für die Limited ein Konto im Ausland?
Nicht zwingend. Das operative Geschäft läuft über die KG. Über die Eröffnung eines Kontos entscheidet die jeweilige Bank.
Firmenname frei? Das ist der erste Schritt
Hier sind es zwei Namen: einer für die Limited in ihrem Register und einer für die KG im Firmenbuch. Beide müssen frei und eintragungsfähig sein, und über beides entscheiden verschiedene Stellen. Wir prüfen sie, bevor Kosten entstehen.
Vorschläge liefert der Firmennamen-Generator — er hängt auf Wunsch gleich den richtigen Zusatz an. Prüfen lassen sich die Namen im Namens-Check.
Wir gründen Gesellschaften und bereiten alles dafür vor. Die rechtliche und steuerliche Beurteilung eines konkreten Vorhabens nimmt ein Rechtsanwalt, ein Notar oder ein Steuerberater vor — beraten dürfen und wollen wir dabei nicht.