Handelsregisteranmeldung einer ausländischen Gesellschaft in Deutschland

von Insolution Team

Inhalt der Handelsregisteranmeldung Die Handelsregisteranmeldung einer Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft zum deutschen Registergericht muss folgende Angaben enthalten:

Inhalt der Handelsregisteranmeldung in Deutschland

Die Handelsregisteranmeldung einer Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft zum deutschen Registergericht muss folgende Angaben enthalten:

1. Zur inländischen Zweigniederlassung

• die Errichtung der Zweigniederlassung (§13 e Abs. 2 Satz 1 HGB),
• die Firma der Zweigniederlassung (§13 d Abs. 2 HGB),
• die Anschrift der Zweigneiderlassung (§13 e Abs. 2 Satz 3 HGB i.V.m. § 24 Abs. 3 HRV),
• den Gegenstand der Zweigneiderlassung (§13 e Abs. 2 Satz 3 HGB),
• die Personen, die befugt sind, als ständige Vertreter für die Tätigkeit der Zweigniederlassung die Gesellschaft zu vertreten und ihre Befugnisse (§13 e Abs. 2 Satz 4 Nr. 3 HGB),

2. Zur ausländischen Gesellschaft

• die Firma und den Sitz der Gesellschaft (§ 13 Abs. 3 HGB i.V.m. § 10 Abs. 1 GmbHG),
• die Rechtsform der Gesellschaft (§13 e Abs. 2 Satz 4 Nr. 2 HGB),
• das Register bei dem die Gesellschaft geführt wird und die Nummer des Registereintrags (§13e Abs. 2 Satz 4 Nr. 1 HGB),
• den Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft (vgl. § 13 Abs. 3 HGB i.V.m. § 10 Abs. 1 GmbHG),
• die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer, zum Beispiel Allein- oder Gesamtvertretungsmacht, gegebenenfalls Zulässigkeit von Insichgeschäften und Mehrfachvertretung (§13 g Abs. 2 Satz 2 HGB i.V.m. § 8 Abs. 4 GmbHG),
• die Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft (§ 13 Abs. 3 HGB i.V.m. § 10 Abs. 1 GmbHG),
• der Tag des Abschlusses des Gesellschaftsvertrages (§13 Abs. 3 HGB i.V.m. § 10 Abs. 1 GmbHG),
• etwaige Bestimmungen über die Zeitdauer der Gesellschaft (vgl. §13 Abs. 3 HGB i.V.m. §10 Abs. 2 GmbHG),
• Angaben über etwaige Sacheinlagen und den Betrag der Stammeinlage, auf den sich die Stammeinlage bezieht, sofern die Anmeldung in den ersten zwei Jahren nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister ihres Sitzes erfolgt (§13 g Abs. 2 Satz 3 HGB i.V.m. § 5 Abs. 4 GmbHG).

III. Sprache der Anmeldung

Die Handelsregisteranmeldung hat in deutscher Sprache (§ 8 FGG, § 184 GVG) und in öffentlich beglaubigter Form (§ 12 HGB) zu erfolgen. In der Praxis wird empfohlen die Handelsregisteranmeldung zweisprachig zu erstellen, um sicherzustellen, dass die ausländischen Geschäftsführer den Inhalt der von ihnen zu unterzeichnenden Anmeldung auch verstehen (§ 5 Abs. 2 BeurkG).

IV. Notwendige Anlagen der Handelsregisteranmeldung

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung aus einem anderen Mitgliedsstaat der Europäischen Union (zum Beispiel eine englische private limited company), die in Deutschland eine Zweigniederlassung errichten will, hat dem Registergericht folgende Unterlagen vorzulegen:

• einen Nachweis über das Bestehen der ausländischen Gesellschaft, zum Beispiel durch einen Auszug aus dem ausländischen Handelsregister oder eine Gründungsurkunde (§ 13 e Abs. 2 Satz 2 HS 1 HGB),
• einen Nachweis der Genehmigung, wenn der Gegenstand des Unternehmens oder die Zulassung zum Gewerbebetrieb im Inland der staatlichen Genehmigung bedarf (§13 e Abs. 2 Satz 2 HS 2 HGB),
• die Satzung der Gesellschaft in öffentlich beglaubigter Abschrift (§ 13 g Abs. 2 Satz 1 HGB) ,
• eine Legitimation der Geschäftsführer der Gesellschaft, zum Beispiel einen Gesellschafterbeschluss oder einen sonstigen Bestellungsakt, sofern die Bestellung nicht bereits im Gesellschaftsvertrag enthalten ist (§ 13 g Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 8 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG).

V. Steuerliche Behandlung der zugezogenen Limited

Die weggezogene Limited beendet in England ihre Ansässigkeit sowohl für Zwecke des Doppelbesteuerungsabkommens Deutschland-Großbritannien als auch für nationale englische Steuerzwecke.

Eine Limited, die nach englischem Steuerrecht über den Sitz in Großbritannien ansässig ist und gleichzeitig nach deutschem Steuerrecht über den Ort ihrer Geschäftsleitung auch in Deutschland ansässig ist, ist abkommensrechtlich als in Deutschland ansässig anzusehen. In Deutschland unterliegt ihr nach den deutschen Gewinnermittlungsvorschriften ermittelter Gewinn der Körperschaftssteuer (25 %) und der Gewerbesteuer.

Als unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft ist die Limited nach den von Deutschland abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen abkommensberechtigt.

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