Änderungen für englische Limited durch den Brexit

von Insolution Team

Wie sich der Brexit auf den Status der in Österreich und Deutschland ansässigen Gesellschaften in englischer Rechtsform auswirkt.

England wird mit 1.1.2021 endgültig aus der EU austreten. Bis zum 31.12.2020 befinden sich die wirtschaftlichen Beziehungen zwischen England und der EU in einer Übergangsphase, in der es keinerlei Änderungen gibt.

Am 1.1.2021 verlieren englische Limited Companies (Ltd)., die ihren Verwaltungssitz in Österreich haben, ihren Rechtsstatus. Sie werden nicht mehr als solche anerkannt, sondern in eine Personengesellschaft, eine sogenannte offene Handelsgesellschaft (OHG) bzw. zu einer GesbR (wenn es nur einen Gesellschafter gibt) umgewandelt. Eine der Folgen davon ist, dass sie dadurch ihren Haftungsschutz verlieren.

Umstieg auf irische Limited als Lösung

Eine Lösungsmöglichkeit für solche Unternehmen ist der Umstieg auf eine irische Limited. Irland verbleibt weiterhin in der Europäischen Union und ist von diesen Änderungen nicht betroffen.

Die erforderlichen Schritte dazu sind:

  • Gründung einer neuen irischen Limited, die dann auf Dauer die englische Limited ersetzt
  • die beiden Limited können beliebig lange parallel existieren
  • Der Firmenname bleibt somit auf Wunsch gleich
  • die englische Limited wird erst dann aufgelöst, wenn die irische Limited vollständig in Österreich installiert und funktionstüchtig ist
  • Einreichung von verschiedenen Firmenunterlagen, die notariell beglaubigt die Existenz und Geschäftsführung des Unternehmens in Irland bestätigen
  • Eventuell > Einbringung von Kapitalanteilen nach Art. III Umgründungssteuergesetz
  • Steuernummer und Bankkonten können eventuell behalten werden
  • an abgeschlossenen Verträgen ändert sich nichts
  • nach der Umschreibung auf eine irische Limited kann der Betrieb ohne Unterbrechung fortgeführt werden


Umstieg auf die GmbH als Lösung

  • Gründung einer neuen GmbH, die dann auf Dauer die englische Limited ersetzt
  • Einbringung von Kapitalanteilen nach Art. III Umgründungssteuergesetz von der UL Ltd in die GmbH
  • Einreichung von verschiedenen Firmenunterlagen, die notariell beglaubigt die Existenz und Geschäftsführung des Unternehmens bestätigen
  • Steuernummer und Bankkonten ändert sich
  • abgeschlossenen Verträgen ändert sich geringfügig kann mit eventuell mit der Einbringung übernommen werden
  • nach der Einbringung auf eine GmbH kann der Betrieb ohne Unterbrechung fortgeführt werden


Die irische Limited als Besitzer der englischen Limited

Abhängig vom konkreten Fall lässt sich wie folgt dann doch noch eine Art Umwandlung erzielen, indem die irische Limited nach deren Gründung als Alleingesellschafter bei der bestehenden englischen Limited eingesetzt wird. Löst sich die englische Limited dann am 1.1.2021 durch den Brexit auf, gehen alle Rechte und Pflichten sowie das gesamte Vermögen der englischen Limited automatisch auf die irische Limited über, was einen nahtlosen Übergang schafft.

Demgegenüber steht allerdings, dass für die Übertragung der Anteile der englischen Limited in Österreich - abhängig vom Wert der Gesellschaft - Steuern fällig werden können, so dass diese Variante auf alle Fälle zunächst mit einem Steuerberater besprochen werden sollte. Allfällige Änderung im AT Firmenbuch sind in weiterer Folge dann gesondert zu veranlassen.

Einbringung von Kapitalanteilen

Mit einer Einbringung von Kapitalanteilen nach Art. III Umgründungssteuergesetz kann das steuerneutral auf einen anderen Rechtsträger übertragen. Ziel jeder Rechtsformänderung (zB Einbringung) ist steuerlich begünstigtes Vermögen steuerneutral auf einen anderen Rechtsträger zu übertragen.

§ 16 Abs 1a UmgrStG war bisher auf einbringende unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaften oder Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften beschränkt. Mit dem StRefG 2020 ist diese Bestimmung nunmehr für sämtliche Gesellschaften und natürliche Personen anwendbar. Für einbringende unbeschränkt steuerpflichte Körperschaften ergeben sich keine Änderungen gegenüber der bisherigen Rechtslage.

Es kommen nunmehr sämtliche in der EU/EWR ansässige Gesellschaften als übernehmende Gesellschaften in Frage. Bisher waren nur die in der Anlage zum UmgrStG genannten Gesellschaften von Mitgliedstaaten der Europäischen Union von der Regelung des § 16 Abs 1a UmgrStG umfasst.


Für alle diese Punkte haben wir fertige Lösungen und sind Ihnen gerne behilflich.

Wenden Sie sich direkt an unsere Berater:
Telefon AT: +43 5524 22308 DE: +49 69 96759363
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1. Brexit-Begleitgesetz 2019 für die Limited in Österreich
2. BMF-Information zu Brexit-Szenarien und zu den steuerlichen Auswirkungen bei einem „ungeregelten“ Brexit

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