Brexit - Rechtliche Folgen für die Limited, PLC und LLP

von Insolution Team

Wie sich der Brexit auf den Status der in Österreich und Deutschland ansässigen Gesellschaften in englischer Rechtsform auswirkt.

Wie sich der Brexit auf den Status der in Österreich, Deutschland und EU ansässigen Gesellschaften in englischer Rechtsform auswirkt.

Eine für die Praxis grundsätzlich bedeutsame Frage ist, wie sich ein Brexit auf den Status der in Österreich, Deutschland und EU ansässigen Gesellschaften in englischer Rechtsform auswirkt. Dies betrifft vor allem die auch hierzulande weit verbreitete Limited Company (Ltd.), die der österreichischen bzw. deutschen GmbH vergleichbar ist und die Public Limited Company (PLC) die der österreichischen bzw. deutschen AG vergleichbar ist sowie die Limited Liability Partnership (LLP) als eine haftungsbeschränkte Personengesellschaft.

Dass die gut 50.000 englischen Limiteds mit Verwaltungssitz in Österreich, Deutschland und anderen EU Länder mit einem "Brexit" automatisch ihre Rechtsfähigkeit verlieren, ist schon deshalb nicht zu befürchten, weil dies eine Verletzung des Grundrechts auf Eigentum (Art. 14 GG) wäre.

Die deutsche Rechtsprechung ist damit gezwungen, die Rechtsfähigkeit von englischen Limiteds auch nach vollem Wirksamwerden eines "Brexits" so anzuerkennen wie zuvor. Den Rechtsrahmen bilden hier die einschlägigen EuGH-Urteile "Überseering", "InspireArt" etc.

Großbritannien, mit vorgeschlagenen Unternehmenssteuersätzen von 10%, die jedoch eher als Druckmittel in EU-Verhandlungen dienen dürften, bleibt dennoch attraktiv.

Eingetragene Zweigniederlassungen

Es gibt mittlerweile verschiedene Rechtsauffassungen:

1) Im österreichischen Firmenbuch bzw. deutschen Handelsregister (und allen anderen europäischen Registern) eingetragene Niederlassungen der britischen Limited, PLC und LLP behalten ihre Rechtsfähigkeit. Gewissermaßen ein Bestandsschutz.

Zitat

Für die fortdauernde Anerkennung bereits existierender Limiteds spricht, dass es zu den Grundprinzipien unserer Rechtsordnung gehört, dass die Wirksamkeit von einmal getätigten Dispositionen und Rechtshandlungen – hier also die Etablierung einer Limited in Österreich oder Deutschland – nicht durch eine Änderung der Rechtslage wieder entzogen werden darf.

Quelle: GmbHR Heft 9/2016, Autor: Bode/Bron: Brexit als Risiko für die Limited und LLP?

2) Aberkennung der Rechtsfähigkeit der Limited und Verlust der Haftungsbeschränkung. Es verbleibt eine Personengesellschaft (mindestens zwei Personen), oder ein Einzelunternehmen.

Es bleibt abzuwarten welche Position sich durchsetzt.

Das gilt freilich nur für die Limited, PLC oder LLP, die VOR Wirksamwerden eines "Brexit"  gegründet werden.

Für Neugründungen NACH einem "Brexit" ist die o.a. EuGH-Rechtsprechung zwar nicht mehr unmittelbar einschlägig. Weil in London und Brüssel dem Vernehmen nach aber die gegenseitige Anerkennung von nach jeweiligen Recht gegründeten Unternehmen keinesfalls infrage gestellt werden soll, wird dies im Rahmen der Brexit-Folgevereinbarung zu regeln sein.

Wie auch die USA bilateral Verträge mit der EU hat um die US Corporation anzuerkennen. Die US Corp. kann somit auch problemlos als Niederlassung in Österreich, Deutschland oder anderen EU-Ländern eingetragen werden. Firmengründung U.S. Corporation

Der Immobilienkauf mit einer Limited in Europa kann unter Umständen nicht mehr funktionieren, vorsorglich haben wir dafür eine alternative mit der Irischen Ltd und lettischen SIA (GmbH) geschaffen.

Fazit: Für Unternehmer, die in Österreich und Deutschland mit einer englischen Limited operieren, ist ein "Brexit" kurz- und langfristig kein Anlass zur Sorge.

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Kommentar von Kurt Michl |

Nach diesem Artikel erscheint die öffentliche Stellungnahme der IHK, als Körperschaft öffentlichen Rechts, dann nicht mehr als Panikmache, sondern als Betrug an zig-Tausend Unternehmer, welche damit zu Aktionen verleitet werden sollen, welche als schwer schädigend zu bezeichnen sind. Diese Einschaltung der IHK im Internet sollte als betrügerische Handlung qualifiziert und die Einschaltung verboten werden. Immerhin werden hier Beiträge von Zwangsmitgliedern widerrechtlich vergeudet.

Antwort von Elrico Tschann

Hallo Herr Michl, genau so ist das. Auch unsere WKO stellt einfach Behauptungen in den Raum bezüglich Brexit und drängt Unternehmer zu Umgründung, obwohl zu diesem Zeitpunkt keiner weiß, was bei den Verhandlungen raus kommt.
Nach unseren Informationen aus UK wird es ganz klar bilaterale Abkommen geben damit die gegenseitige Anerkennung bleibt.

Bitte rechnen Sie 2 plus 2.