PSC - Pflicht zur Führung eines neuen Registers in UK

Register der wirtschaftlichen Eigentümer

Bekanntlich hat die englische Limited an ihrem satzungsmäßigen Sitz, dem registered office, verschiedene Gesellschaftsregister zu führen.

Hierbei handelt es sich insbesondere um:

  • Register of members ( Verzeichnis der Gesellschafter)
  • Register of directors and secretaries ( Verzeichnis der Geschäftsführer und secretaries)
  • Register of directors` interests ( Verzeichnis der Geschäftsführerbeteiligungen)
  • Register of charges ( Verzeichnis der Vermögenslasten)
  • Minute books ( Protokollregister)

Ab 2016 wird ein neues Register hinzukommen, welches erheblichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeiten und die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaften haben wird, das Register of people with significant controll.

Grundlage für dieses Register ist der „The Small Business, Enterprise and Employment Act“, ein englisches Gesetz, welches zum ersten Mal am 17. November 2014 publiziert wurde.

Mit diesem Gesetz soll die Wettbewerbsfähigkeit kleiner Gesellschaften gesteigert und mehr Transparenz, und somit Vertrauen in die Wirtschaft, geschaffen werden. Dieses Gesetz wird, wie viele englische Gesetze, in mehreren Schritten umgesetzt. Erste Umsetzungen fanden z.B. bereits im Mai 2015 statt, als die sogenannten „bearer shares“ abgeschafft wurden.

Im April 2016 soll der Teil des Gesetzes in Kraft treten, mit dem das Register of People with significant Control (PSC) Geltung erlangen soll. Hierzu wird der Companies Act 2006 um Part 21 A mit dem entsprechenden „Schedule“ (Gesetzesanhang) ergänzt. Das PSC_Register betrifft dabei das Kapitel drei mit den Vorschrfiten 790M – 79V. Dieser Abschnitt wird vollständig neu in den Companies Act eingefügt.

Ab April 2016 ist sodann nicht nur das PSC-Register zu führen, sondern die Informationen aus dem Register sind ab dem 30.Juni 2016 auch an das Companies House zu melden, entsprechend dem annual return oder dem annual account. Das Register ist ferner zur öffentlichen Einsichtnahme bereit zu halten.

Noch ist nicht bekannt, welche Konsequenzen es nach sich ziehen wird, wenn die genannte Meldung nicht stattfindet.

Möglich ist, dass bei einer Pflichtverletzung Strafgelder (penalties) verhängt werden, oder aber sogar eine Zwangslöschung der Gesellschaft die Folge sein kann.

Sicher ist, dass eine Person, also in der Regel der Geschäftsführer oder secretary, der gegen diese Pflicht verstößt, sich nach englischem Rechts strafbar macht (sec. 790N(5) ).

Der englische Gesetzgeber hat ausdrücklich festgeschrieben, dass Sinn und Zweck des Registers die Verbesserung der Transparenz ist, also wer Eigentümer englischer Gesellschaften ist, und wer die Gesellschaften tatsächlich kontrolliert.

PSC sind Personen in der Gesellschaft mit erheblichem Einfluss, seien sie „registrierbar“ oder „unregistrierbar“. D.h. es sind auch solche Personen im Register aufzuführen, die bislang in den Gesellschaftsregistern und/oder im Companies House nicht registriert wurden oder registriert werden konnten.

Es reicht somit die mittelbare Einflussnahme auf die Gesellschaft.

Praktisch hat dies unmittelbare und schwerwiegende Auswirkungen auf Treuhandschaften.

Nach sec. 126 Companies Act sind Treuhandschaften nicht zu registrieren. Die neue Vorschrift sec. 790M (11) (b) sieht ausdrücklich vor, dass auch Treugeber, soweit die unten genannten Voraussetzungen vorliegen, PSC sind.

Jede dritte Person oder Gesellschaft wird danach wie eine registrierte Person oder Gesellschaft behandelt. Entsprechendes gilt damit auch für Holding-Strukturen oder andere Beteiligungen und Unterbeteiligungen. Letztere unterliegen zudem eigenen Offenlegungspflichten.

Ein PSC ist dann gegeben, wenn alternativ eine der nachgenannten Gegebenheiten vorliegt: 

  • eine Person hält, auch mittelbar, mehr als 25 % der Anteile,
  • eine Person hält, auch mittelbar, mehr als 25 % der stimmberechtigten Anteile,
  • eine Person hat das Recht, einen Geschäftsführer zu bestimmen oder abzusetzen (Durch Satzungsregelung ist dies auch bei weniger als 50 % Beteiligung möglich),
  • eine Person hat signifikanten Einfluss oder Kontrolle über die Gesellschaft,
  • eine Person hat signifikanten Einfluss oder Kontrolle über ein Treuhandvermögen oder eine Beteiligungsstruktur.

Was unter „signifikanten Einfluss“ zu verstehen ist, hat der englische Gesetzgeber offen gelassen. Diesbezüglich hat das Wirtschaftsministerium nach Ziff. 24 des Anhangs zum Gesetz (Schedule) eine Richtlinie zu erstellen, wie dieser Begriff auszufüllen ist.

Es kann vermutet werden, dass dieser Begriff nach UKGAAP oder IAS 28 aufgefüllt, wird, wonach auch z.B. ein Investor, der sonst keine offizielle Kontrollfunktion in der Gesellschaft ausübt, signifikanten Einfluss hat, oder über eine weitere andere Gesellschaft (durch Sicherheiten, Pfandrechte oder ähnliche Papiere) über 20 % - 50 % der Anteile verfügt.

Ist ein Geschäftsführer gleichzeitig PSC, so sind für diesen zu benennen: 

  • Der Name
  • Die Zustellanschrift
  • Die gewöhnliche Wohnanschrift
  • Das Wohnsitzland
  • Die Nationalität
  • Das Geburtsdatum
  • Der Tag, an dem PSC wurde
  • Der Gegenstand der Kontrollbefugnis über die Gesellschaft.

Dabei sollen Wohnanschrift und Geburtsdatum geschützt werden und nicht unmittelbar frei verfügbar sein.

Dieser Schutz könnte darin bestehen, dass diese Daten nur über ein Gericht freigegeben werden können.

Abschließend bleibt festzuhalten, dass das Gesetz in der weiteren Ausgestaltung noch der „Secondary Legislation“ unterliegt. D.h. es werden noch Änderungen durch Fachausschüsse besondere Gremien vorgenommen.